Fondos de Inversión Privado en Panamá
Resumen
La ley panameña de valores (Decreto Ley 1, 1999 y Acuerdo No. 5-2004, del 23 de julio de 2004) regula los fondos de inversión. Esta regularización se da en el número de inversionistas, la ubicación de operación, los tipos de inversión y la capitalización. Los elementos mencionados anteriormente determinarán la obligación de registro y la obligación de supervisión.
El marco en cuestión ofrece dos vehículos que permiten operar sin licencia, lo que limita sustancialmente los costos de establecimiento y operación. Dichos fondos pueden establecerse como fondos de propósito de bajo costo, que garantizan el marco legal para transacciones financieras y estructura de esa naturaleza, o vehículos de capital de propósito, si se mantiene dentro de las limitaciones establecidas por la ley
¿Qué es un fondo de inversión privado?
Se trata de una empresa constituida con el fin de hacer inversiones específicas en nombre de sus accionistas, y que no solicita capital de inversores minoristas o del público en general, a menos que lo permita específicamente la legislación local sobre valores, que suele referirse a inversionistas calificados.
En Panamá, la PIF se promulga mediante la Ley 1 del 8 de julio de 1999 junto con el reglamento 5 del 23 de julio de 2004 de la Superintendencia del Mercado de Valores (SSM).
La PIF debe tener un representante legal en la República de Panamá, que puede ser un corredor de bolsa, una casa de corredores, un asesor de inversiones, un banco, una firma de contadores públicos, un abogado, una firma de abogados o, en todo caso, personas autorizadas para tales fines por la SSM. Los representantes legales representarán a la PIF ante la SSM y recibirán notificaciones administrativas y judiciales.
Tipos de Fondos de Inversión Privado
En Panamá, existen dos tipos de Fondos de Inversión Privados en función del número de inversores: PIF-20 (Veinte Inversores) y PIF-50 (Cincuenta Inversores).
PIF-20 (Veinte Inversionistas)
El fondo está limitado a un máximo de 20 inversores, quienes deben estar relacionados entre sí por pertenecer a una empresa, asociación o grupo. Las acciones de este fondo tampoco pueden ser comercializadas, distribuidas o ofrecidas públicamente. El artículo también incluye otra excepción a la regla, que son las corporaciones en las que se emitieron acciones en virtud de un contrato entre participantes, que prohíbe la entrada de nuevos accionistas. Bajo estas dos excepciones, el fondo no necesitará: 1. Registrarse en la SMV (Superintendencia de Valores), 2. Ser supervisado por la SMV o 3. Notificarles del inicio de sus operaciones.
Requisitos para establecer un PIF-20:
- Procesar el pedido y el pago.
- Procesar los requisitos de KYC.
- Procesar el formulario de IBC y proporcionar copias del pasaporte de los directores y dignatarios.
- Nota: no hay requisitos de incorporación como acuerdos de suscripción o resúmenes de hojas.
Gastos de establecimiento de un PIF-20
Nuestra tarifa para el establecimiento y estructuración del fondo es de 2,500.00USD (costos incluidos). Esto no incluye los acuerdos de suscripción para los accionistas ni ningún contrato adicional necesario para la estructura. Se cotizarán por separado a pedido.
PIF-50 (Cincuenta Inversionistas)
Los PIF-50 son aquellos fondos de inversión que operan en o desde la República de Panamá, cuyas cuotas de participación no se ofrecen en la República de Panamá y cuyos estatutos, instrumentos de fideicomiso o artículos de incorporación contienen las siguientes disposiciones:
- Limita el número de propietarios beneficiarios (inversores) de las cuotas de participación del FIP a cincuenta (50).
- Exige que todas las ofertas se realicen a través de comunicaciones privadas y no a través de medios públicos.
- Las cuotas de participación solo se ofrecerán a inversores calificados cuya inversión inicial mínima sea de US$100,000.00.
¿Quién es un inversionista calificado?
Los inversores calificados son aquellas personas físicas o jurídicas (i) cuyo negocio incluye la negociación, en su propio nombre o en nombre de terceros, en activos negociables que conforman el libro de negociación del FIP o una cantidad sustancial de su libro de negociación o (ii) aquellos que han firmado una declaración de que sus activos, individualmente o en conjunto con su cónyuge, tienen un valor no inferior a US$1,000,000.00 y han consentido en ser tratados como inversores calificados.
Requisitos para establecer un PIF-50:
El FIP deberá contar con un representante legal en la República de Panamá, el cual podrá ser un corredor, una casa de valores, un asesor de inversiones, un banco, una firma de contadores públicos, un abogado, un bufete de abogados o, en todo caso, personas autorizadas para tales fines por la SMV. Los representantes legales deberán contar con las calidades necesarias para representar al FIP ante la SMV y recibir notificaciones administrativas y judiciales en nombre del FIP.
Antes de iniciar operaciones en la República de Panamá, la FIP debe notificar a la SMV, a través de un abogado, que ha cumplido con los requisitos establecidos en el Acuerdo No. 5 de 2004. Esta notificación no significa que el FIP se considere una persona registrada ante la SMV. Simplemente, el FIP debe entregar a su representante en la República de Panamá, a fin de que esté disponible para inspección por parte de la SMV, la siguiente información:
- Copia de los estatutos de constitución o el instrumento de fideicomiso o el documento por el cual se estableció el FIP, con todas sus enmiendas actuales a la fecha.
- Copia del prospecto o documento similar utilizado para ofrecer las cuotas de participación del FIP.
- Estados financieros auditados del FIP para el último período fiscal.
- Certificado de existencia del FIP, emitido por una entidad gubernamental competente en la jurisdicción de la constitución del FIP, o alguna otra prueba similar de su existencia.
- Documentos que acrediten el nombramiento del representante del FIP en la República de Panamá, y en los que se establezcan las condiciones bajo las cuales se otorga dicha representación.
- Una certificación de la Junta Directiva, o en su defecto, una declaración jurada del director o representante legal, declarando formalmente que el FIP cumple con los requisitos para ser considerado una Compañía de Inversión Privada de acuerdo con la Ley de Valores.
- Nombre y dirección del FIP, su administrador de inversiones, su oferente y su custodio, así como sus directores y principales ejecutivos.
- El FIP debe notificar a su representante en la República de Panamá cualquier cambio en la información mencionada anteriormente dentro de los próximos 120 días después de que se haya producido el cambio de información. El FIP también debe entregar a su representante en la República de Panamá copias de sus estados financieros auditados del último año fiscal dentro de los próximos 120 días después del final del año fiscal correspondiente.
Gastos de establecimiento de un PIF-50
Nuestra tarifa para la creación del PIF-50 comienza en 3,500.00USD (sujeto a la complejidad de la estructura). Esto no incluye la notificación a la SMV, que se cobra por separado por una tarifa de 700.00USD. El plazo depende de la complejidad de la estructura. El plazo general es de alrededor de 1-2 meses.
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El equipo de Kraemer & Kraemer está cualificado para proporcionar asistencia para el establecimiento de Fondos de Inversión Privados. Envíenos una nota a info@kraemerlaw.comy nuestro equipo estará dispuesto a ayudarle.