Fundo de Investimento Privado no Panamá

Resumo

A lei panamenha de valores mobiliários (Decreto-Lei 1 de 1999 e Acordo nº 5-2004, de 23 de julho de 2004) regula os Fundos de Investimento Privado no Panamá. Essa regulamentação abrange o número de investidores, o local de operação, os tipos de investimento e a capitalização. Os elementos mencionados determinam a obrigatoriedade de registro e de supervisão.

O marco regulatório oferece dois veículos que permitem operar sem licença, o que reduz substancialmente os custos de constituição e operação. Esses fundos podem ser estabelecidos como fundos de propósito de baixo custo, que fornecem o arcabouço legal para transações financeiras e estruturas desse tipo, ou como veículos de capital de propósito específico, desde que observem os limites estabelecidos pela lei.

O que é um fundo de investimento privado?

Trata-se de uma empresa constituída com o objetivo de realizar investimentos específicos em nome de seus acionistas, e que não solicita capital de investidores de varejo ou do público em geral, a menos que expressamente permitido pela legislação local de valores mobiliários, geralmente destinada a investidores qualificados.

No Panamá, os Fundos de Investimento Privado (FIP) são regulamentados pela Lei 1 de 8 de julho de 1999 e pelo Acordo 5 de 23 de julho de 2004 da Superintendência do Mercado de Valores (SMV).

O FIP deve ter um representante legal na República do Panamá, que pode ser um corretor de valores, uma corretora, um consultor de investimentos, um banco, um escritório de contabilidade, um advogado, um escritório de advocacia ou, em todo caso, pessoas autorizadas para esses fins pela SMV. Os representantes legais representarão o FIP perante a SMV e receberão notificações administrativas e judiciais.

Tipos de fundos de investimento privado

No Panamá, existem dois tipos de Fundos de Investimento Privado com base no número de investidores: FIP-20 (Vinte Investidores) e FIP-50 (Cinquenta Investidores).

PIF-20 (vinte investidores)

O fundo é limitado a no máximo 20 investidores, que devem estar relacionados entre si por pertencerem a uma empresa, associação ou grupo. As ações desse fundo também não podem ser comercializadas, distribuídas ou oferecidas publicamente. O artigo também prevê outra exceção à regra: corporações cujas ações foram emitidas com base em um contrato entre os participantes que proíbe a entrada de novos acionistas. Com base nessas duas exceções, o fundo não precisa:

Registrar-se na SMV (Superintendência do Mercado de Valores),
Ser supervisionado pela SMV,
Notificar o início de suas operações.

Requisitos para estabelecer um PIF-20:

Processar o pedido e o pagamento.
Cumprir os requisitos de KYC (Conheça seu Cliente).
Processar o formulário da IBC e fornecer cópias dos passaportes dos diretores e dignitários.

Nota: não há exigência de constituição como acordos de subscrição ou sumários de informações

Despesas de estabelecimento de um pif-20

Nosso valor para constituição e estruturação do fundo é de US$ 2.500,00 (custos incluídos). Isso não inclui os acordos de subscrição para os acionistas nem quaisquer contratos adicionais exigidos pela estrutura. Esses serviços são cobrados separadamente mediante solicitação.

PIF-50 (cinquenta investidores)

Os FIP-50 são fundos de investimento que operam no ou a partir do Panamá, cujas cotas de participação não são oferecidas no Panamá e cujos estatutos, instrumentos fiduciários ou atos constitutivos contêm as seguintes disposições:

Limitam o número de beneficiários (investidores) das cotas de participação do FIP a cinquenta (50);
Exigem que todas as ofertas sejam feitas por meio de comunicações privadas, e não por meios públicos;
As cotas de participação só podem ser oferecidas a investidores qualificados, cuja aplicação inicial mínima seja de US$ 100.000,00.

Quem é um investidor qualificado?

Investidores qualificados são pessoas físicas ou jurídicas que (i) atuam profissionalmente na negociação, em nome próprio ou de terceiros, de ativos negociáveis que compõem o portfólio do FIP, ou parte significativa dele; ou (ii) declararam, por escrito, que seus ativos, individualmente ou em conjunto com o cônjuge, têm valor igual ou superior a US$ 1.000.000,00, e consentiram em ser tratados como investidores qualificados.

Requisitos para estabelecer um PIF-50:

O FIP deve ter um representante legal na República do Panamá, que pode ser um corretor, uma corretora de valores, um consultor de investimentos, um banco, um escritório de contabilidade, um advogado, um escritório de advocacia ou outra pessoa autorizada pela SMV. O representante legal deve estar qualificado para representar o FIP perante a SMV e receber notificações administrativas e judiciais em seu nome.

Antes de iniciar operações no Panamá, o FIP deve notificar a SMV, por meio de advogado, que cumpriu os requisitos estabelecidos no Acordo nº 5 de 2004. Essa notificação não implica que o FIP esteja registrado na SMV. Apenas indica que o FIP entregou ao seu representante no Panamá, para eventual fiscalização pela SMV, as seguintes informações:

Cópia dos estatutos sociais ou do instrumento fiduciário ou documento constitutivo do FIP, com todas as suas emendas até a data atual.
Cópia do prospecto ou documento equivalente utilizado para oferecer as cotas de participação.
Demonstrações financeiras auditadas referentes ao último exercício fiscal.
Certificado de existência do FIP, emitido por autoridade competente da jurisdição de sua constituição, ou outro comprovante equivalente.
Documentos que comprovem a nomeação do representante no Panamá, especificando as condições da representação.
Certificação do Conselho de Administração ou, na falta, declaração juramentada do diretor ou representante legal, afirmando formalmente que o FIP cumpre os requisitos legais para ser considerado um Fundo de Investimento Privado conforme a Lei de Valores.
Nome e endereço do FIP, de seu gestor de investimentos, do distribuidor e do custodiante, bem como dos seus diretores e principais executivos.
O FIP deve informar seu representante no Panamá sobre qualquer alteração nas informações acima no prazo de 120 dias após a mudança. Também deverá fornecer cópias das demonstrações financeiras auditadas do último exercício fiscal no prazo de 120 dias após o encerramento do referido exercício.

Despesas de estabelecimento de um pif-50

Nosso valor para a criação do FIP-50 parte de US$ 3.500,00 (sujeito à complexidade da estrutura). Isso não inclui a notificação à SMV, que tem um custo adicional de US$ 700,00. O prazo depende da complexidade da estrutura, sendo geralmente de 1 a 2 meses.

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